澳门人威尼斯近期私募基金备案反馈意见！外部投资者、投资范围变更、短期赎回费、流动性受限资产等我们都知道，私募基金的初始实缴规模应当不低于1000万元，其中创业投资基金首期不低于500万元，并于备案后6个月内完成1000万实缴。
基金规模的这一实缴门槛给很多管理人带来了募资压力，因此会出现股东、关联方或者管理人及员工跟投占比较大的情况。上述反馈意见中，中基协要明确股东、关联方不属于外部投资者，不能仅由股东、关联方出资而设立私募基金，并且针对个别基金要求外部投资者实缴规模不低于1000万元。
但是，并不是所有基金都要满足外部投资者不低于1000万的要求。《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。因此，该基金可能涉及一些特殊情况，被特殊对待。
中基协重点关注外部投资者的占比，本质是考察管理人是否有占坑、囤壳行为。近期如果基金的LP是管理人的关联方或股东，或者管理人及员工跟投的占比较大，有可能会被协会怀疑存在囤壳、占坑的可能性。
本基金主要投向本管理人另一只基金，应当评估所投资基金是否为流动性受限资产的情况（充分评估是否存在特定情形下无法正常赎回等情况，如巨额赎回等），管理人可以从开放频率、基金规模、投资范围、投资策略、流动性管理等方面充分评估投资目标基金是否能确保在后续运作过程中可以随时在10个工作日内赎回变现目标基金，若无法确保拟投资基金的流动性（特别是目标基金还包括场外衍生品等流动性较差的非标资产），应当算作流动性受限资产。管理人目前虽出具了说明，但是说明内容较为简单，论证的不够充分。
根据《私募证券投资基金运作指引》第七条规定，基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回。
结合中基协之前的反馈意见口径，私募基金、资管产品也属于流动性受限资产，因此如果是FOF基金或者是Master-Feeder基金，上层基金基本上都是要季度开放。但是也有一种豁免情形，就是上层基金与下层基金由同一个管理人管理，对基金的控制权较强，可以通过写说明函的方式，具体阐述保障上层基金流动性的措施，获得协会认可之后，也可以设置为周度开放。
但是，很多管理人在写说明函的时候仅仅是简单阐述两只基金的策略及开放情况，并没有充足的论据来证明如何保障上层基金的流动性，这种情况是无法通过备案的。管理人在论述流动性保障措施的时候，可以结合基金的实际情况多方面阐述，包括基金流行性核心要素、流动性管理专项措施、目标基金历史数据回溯验证分析、极端情形下的应对预案等等。
请管理人详细说明拟备案基金投资策略及投资方向，并在合同中明确约定各类资产投资占比情况，并出具承诺函：承诺本基金（请注明基金名称及编码）投资运作过程中，后续与说明的投资策略（请列明具体投资策略）保持一致，不会在备案后通过修改合同投资范围等方式更改基金投资方向及投资资产类别。
积募之前分享过多次关于长期未展业管理人的持续经营情况核查反馈意见，除了管理人的股东、高管、员工、财务、办公场地等情况以外，中基协还会关注拟备案基金的情况，要求管理人说明拟备案基金的投资策略、投资方向以及长期未备案基金却突然提交新基金备案的合理性。
上述反馈意见也是中基协对管理人拟备案基金的投资策略及投资方向核查，要求管理人出具承诺函，承诺基金投资运作过程中，后续与说明的投资策略保持一致，不会在备案后通过修改合同投资范围等方式更改基金投资方向及投资资产类别。
对于正常的基金来说，在运作过程中发生投资范围、投资策略等重要事项变更时可以在AMBERS系统提交基金产品重大事项变更。但对于长期未备案基金的管理人来说，中基协对其新备案的私募基金产品未来投资范围、投资方向做了进一步限制，避免管理人通过新备案的基金开展通道业务或其他违规行为。
产品结构图的内容应该包含本基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、GP（如有）、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。
提交私募基金备案时，需报送产品结构图。如上述中基协反馈要求，产品结构图中需包含本基金的投资者（需向上穿透到顶层）、管理人、托管人及其他服务机构、投资标的（向下穿透到底层）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资比例等信息。杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。
需要特别注意的是，产品架构图需要真实、准确、完整，不得报送虚假资料。如果产品架构图中涉及层层嵌套的情况，中基协将审慎备案该管理人的新产品，一方面嵌套层级需符合最新监管要求；另一方面还会关注信息披露情况，管理人需加强信息披露，将基金嵌套和管理费收取情况向投资者进行如实披露澳门人威尼斯官网。最后，产品结构图需要加盖管理人公章。
管理人依据《运作指引》第七条选择设置短期赎回费替代份额锁定期的，设置的赎回费率不得明显低于基金整体费用水平；本基金设置1%申购费及1%管理费，仅设置0.5%短期赎回费，短期赎回费明显低于整体费用水平，请补正。若管理人无法设置具有惩罚性的短期赎回费，则建议按照《运作指引》相关要求设置不低于3个月的份额锁定期。
《运作指引》第七条规定澳门人威尼斯官网，私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。
目前，很多管理人会选择软锁，即设置短期赎回费，而不设置3个月的锁定期。但是，在设置赎回费的时候，部分管理人会象征性地收取一定比例，比如0.5%，远远低于基金的整体费率水平，不具有惩罚性，因此被中基协反馈要求修改。
从实务操作口径来看，建议管理人参照基金的整体费率水平来设置3个月的短期赎回费，整体费率水平包括管理费、申购费等，短期赎回费最好不要低于整体费率水平的一半，并且不低于1%澳门人威尼斯官网。
